"Dark Angel", Ángel de la noche. Una niña escapa por la nieve apenas arropada por una camiseta y con los pies descalzos. Su pelo rapado denota que no se trata de una situación normal y el acoso de sus perseguidores y los helicópteros nos indican que algo raro está pasado. Ella es Max Guevera (Jessica Alba) y participó en un importante proyecto genético secreto. Ella (X5-452) y varios niños más fueron entrenados en un complejo aislado para utilizar sus poderes sobrehumanos. De joven, Max y otros de sus compañeros escaparon del complejo para ser libres por el mundo aunque ni sabían a donde escapaban o si había algo más fuera. Quien propuso que se separaran para sobrevivir fue un joven Zack (Chris Lazar) y aunque Max no quería, él ya había tomado la decisión, y nunca pudo agradecérselo. Donald Lydecker (John Savage) ordena capturarlos, a ser posible vivos (una orden 10.06) pero si logran salir del perímetro pueden dispararles. Mientras Max logra huir puede ver como Zack cae abatido por descargas eléctricas aunque dos de sus compañeros ya han muerto. Ahora Max ya es adulta y aunque a veces siente como si nada hubiera ocurrido trata de saber si es la única que ha sobrevivido o alguno de sus compañeros que participaron con ella en el proyecto está libre por el mundo o prisionero en alguna parte. Cree que tal vez sean como ella, viviendo al límite, pensando sólo en el presente, porque la esperanza es para los perdedores. Ella espera que alguno esté ahí en algún lugar y que estén bien. Al mismo tiempo, Max evita ser capturada de nuevo por sus secuestradores, capitaneados por Lydecker. En la actualidad Max vive con su amiga Kendra Maibaum (Jennifer Blanc), que no sabe nada de su oscuro pasado, y trabaja como repartidor para ganarse la vida. Vive en un mundo que trata de recuperarse del caos organizado por unos terroristas que soltaron un pulso electromagnético que cambio las vidas de todos. Es la ciudad de Seattle, Washington, en el 2019, pero pudiera ser cualquier otra. Max trabaja para una empresa que es dirigida por Reagan 'Normal' Ronald (J.C. MacKenzie) con Herbal Thought (Alimi Ballard), Sketchy (Richard Gunn) y Original Cindy (Valarie Rae Miller), dos de sus mejores camaradas. En su búsqueda, Max es ayudada por Logan Cale (Michael Weatherly), un cyber-periodista idealista que presenta un noticiero llamado "Sólo ojos", la única voz libre que queda en la ciudad. La joven utiliza sus poderes sobrehumanos para ayudar a su amigo y conseguir su propósito.

Lydecker se presenta en la oficina del detective, contratado por Max para buscar pistas de su pasado, Dan Vogelsang (Stephen Lee). Lo amenaza para que le informe de cualquier movimiento de Max. Mientras Original Cindy y Kendra están tomando algo con Max pero la notan rara como si tratara de seducir a todos los hombres del local, una especie de celo que queda interrumpido cuando ella recibe un aviso. La culpa de su celo la tiene el cóctel genético con un chorro de ADN felino que tiene en su cuerpo que le permite hacer cosas que un simple humano no podría lograr pero también le causa que tres veces al año busque con ansia "acción". Cae en la tentación con un chico llamado Eric (Brandon Williams) pero él está tan borracho que se queda dormido. Max encuentra, gracias a Logan, a la mujer que la ayudó a escaparse de Manticore. Hannah Sukova (Eileen Pedde), que así se llama la mujer, le explica a Max que ella era una de las encargadas de diseñar la alimentación de los niños en Manticore, y que cuando se enteró del intento de fuga de los pequeños supo que su deber era ayudarles. Los soldados incomunican el territorio de la base y Hannah no puede regresar a su casa, por lo que Max se ve obligada a ayudarla en contraprestación por haberla ayudado cuando sólo era una niña. En agradecimiento, Hannah le cuenta a Max que su madre no quería abandonarla, y que tras dejarla en Manticore fue ingresada en un centro psiquiátrico y nunca más se supo de ella.

Max consigue que un comerciante local le suministre una botella de Tryptophan, una droga que ella necesita para calmar sus crisis y que no es fácil de conseguir en Seattle. Durante una de esas crisis, un recuerdo del pasado asoma a su mente y comienza a sentirse enferma. Logan trata de convencerla para que llame al médico, pero Max le recuerda que no puede estar enferma ya que ha sido manipulada genéticamente. Por otra parte, Walter Eastep visita inesperadamente a Max para llevar a cabo su habitual chantaje, pero el dinero reunido por todos los vecinos del edificio ha desaparecido. Max confiesa que ella ha cogido el dinero y promete devolverlo al día siguiente. Si Max no cumple su palabra, Eastep podría echar a la calle a todos los ocupantes del inmueble.

Alina Herrero (Lisa Rodríguez) contacta con "Sólo ojos" ya que el nombre de su padre fue mencionado en uno de sus comunicados y Logan, cubriendo su identidad, le comenta que fue compañero de su padre hace años. Alina quiere averiguar que le ha pasado a su padre hace dos años tras desaparecer y quiere saber exactamente lo que ocurrió y quien lo hizo. Alina es hija de un conocido periodista, Nathan Herrero (Tony Perez), comprometido en descubrir la verdad y Logan habla con Max del asunto ya que tanto la mafia, los políticos como aquellos interesados en ocultar la verdad tenían un motivo para hacerlo desaparecer por lo que el caso puede ser muy complicado. Logan también se está encargando de buscar a la madre biológica de Max, rastreando las bases de datos en busca de mujeres de unos 20 años que ingresaron en centros psiquiátricos en la época en la que ella nació. Pero Max no tiene ni idea ni de cuando es su cumpleaños por lo que Logan le hace escoger un día. Logan contacta con un amigo detective de la policía, Matt Sung (Byron Mann), para ver que información le puede aportar sobre Nathan pero este le dice que no va a ser fácil obtener información ya que los archivos están bajo llave en el ayuntamiento. Haciendo uso de sus poderes, Max descubrirá una misteriosa relación entre el padre de Alina y la familia Liberti, una de las más peligrosas de la ciudad.

Vogelsang quiere chantajear a Max con una gran cantidad de dinero porque ella sabe qué fue de los niños de Manticore. Por otra parte reaparece la ex-mujer de Logan en su apartamento, pero tanto Vogelsang como la ex mujer del periodista despiertan los recelos de Max y Logan. Kendra informa a Max de que un doctor ha modificado el código genético de una bebé llamada Jude, convirtiéndola en adicta al crack, adicción que le convertirá en un genio. Max tratará de introducirse en el hotel junto a Logan para tratar de localizar al doctor. Al terminar la conferencia de prensa del científico japonés, un grupo de terroristas, liderado por Jon Darius, irrumpen en la habitación. Logan habla con Darius por teléfono y éste le dice que si no consigue salvar al bebé matará a los rehenes secuestrados en el hotel en una hora. Por otra parte, dos transportistas de carne descubren a una joven mujer, Brin, a punto de morir congelada dentro de una cámara frigorífica, y cuando la chica se escapa deja ver un código de barras tatuado en su nuca, lo que significa que ella es, al igual que Max, uno de los niños modificados genéticamente en Monticore.

Brin organiza un encuentro con Zack en una solitaria zona de la ciudad, pero cuando la joven se está acercando a su amigo, unos hombres vestidos de negro irrumpen en la calle, chocan contra el coche de Zack, dejándole malherido, y atrapan a Brin. Logan cree que Brin está en poder de Lydecker, aunque no cree que se encuentre en Monticore, y descubre que la mujer de Lydecker ha sido asesinada y que él se encuentra en un programa de rehabilitación para militares en materia de drogas y alcohol. Max consigue llegar hasta Lydecker y éste le dice que no tiene nada que ver con la desaparición de Brin, pero cree que la chica va a ser vendida a un gobierno extranjero para investigar sobre la tecnología Manticore. A pesar de no fiarse de Lydecker, a Max no le queda más remedio que pedirle ayuda para tratar de liberar a Brin que se encuentra muy enferma.

Una joven de aspecto asiático es encontrada por uno de los trabajadores de una tienda en una de sus cámaras frigoríficas, la joven que un principio parece muerta abre los ojos y salen corriendo. Mientras Max y sus compañeros de trabajo conocen la nueva chaqueta de Jam Pony que ha diseñado Normal, quien les hace saber que el nuevo dueño de la empresa, el señor Sivapathasindaram (Harsh Nayyar), está a punto de llegar desde la India. Brin (Nicole Bilderback), la chica asiática pide ayuda tras ser localizada en Los Ángeles por los hombres de Lydecker. Lydecker ha contactado con un hombre que quiere que se deshaga del nuevo Papa utilizando a "sus" chicos, a cambio el le pide más fondos para pasar Manticore al estadio 3 aunque el le dice que sin progresos con los X5 no cree que pueda conseguirlo. Max llega a casa y se encuentra la puerta abierta y una ventana rota, en una esquina localiza a un herido Zack (William Gregory Lee) que tras acudir al rescate de Brin pudo observar como los hombres de Lydecker se la llevaban. Max lo lleva a casa de Logan para que curen sus heridas y allí él les cuenta lo ocurrido. Aunque él no quiere darle a su enemigo la oportunidad de cazarlos por una absurda tentativa de rescate Max está decidida a rescatar a su compañera. Logan cree que al no tener un rastro de algún transporte especial hacia Manticore existen posibilidades de que tengan a la chica retenida en algún sitio de Seattle, como por ejemplo en su base de operaciones. Mientras Herbal Thought (Alimi Ballard), Sketchy (Richard Gunn) y Original Cindy (Valarie Rae Miller) se alían para parar las nuevas normas de Normal y le tienden una trampa al potencial nuevo dueño de la compañía.

Max trata de que Logan salga con ella para que se divierta un poco pero él se resiste, lo que ella no sabe es que su amigo a comenzado a sentir fuertes dolores en su espalda. Mientras Lydecker está tratando de hacer un retrato robot de Max que va a repartir por todo el barrio ofreciendo una recompensa de 50.000 dólares por su captura. Lydecker le cuenta a la policía que la recompensa que se ofrece es por la asesina de un colaborador por lo que pone hombres en todos los controles de salida de la ciudad por si Max intenta escapar de allí. Su retrato es colocado en cada rincón amenazando al departamento de policía para que colabore. Cuando Max va a pasar por el control 12 para entregar un paquete su retrato acaba de llegar a ese control pero puede pasar sin problemas aunque al terminar la entrega se da cuenta de lo que ocurre y ha de esconderse. Mientras, sus compañeros no entienden lo que pasa y cómo su amiga puede estar acusada de un asesinato, pero Sketchy cree que la chica del retrato es su viva imagen. Max trata de contactar con Logan pero este se encuentra en el hospital con el doctor Sam Carr (Brian Markinson) que le explica que los fragmentos de bala que no le habían extraído anteriormente para evitar problemas ahora se han desplazado y son los que le causan los espasmos que sufre. El doctor quiere extraérselos aunque conlleve un riesgo ya que las tres arterias mayores pasan por la zona, pero Logan está decidido a operarse al día siguiente. Mientras, Max trata de seguir viva.

Bling (Peter Bryant) avisa a Logan de que se le está haciendo tarde para su cita con Max pero este quiere anular la cena que ella le va a preparar ya que ve algo raro en el imperio de Gerhardt Bronck (James Kidnie) y quiere descubrir de que se trata. Max no sabe cocinar pero cuenta con la ayuda de Kendra que le deja casi todo cocinado e instrucciones para finalizar la comida. Finalmente Logan acude a casa de Max pero en la puerta recibe un chivatazo sobre Bronck y su robo de suministro de sangre en la ciudad. Logan quiere investigar un aeródromo esa misma noche y Max con media cena ya preparada se lleva una gran desilusión. Pero en el aeródromo Max tiene problemas y ha de escapar del lugar enganchada en uno de los aviones que estaba a punto de despegar acabando envuelta en barro. Max está muy enfadada por la falta de atención de Logan que cree que sólo se preocupa por lo que hace y no por los demás y él se enfada con ella porque asegura no querer ayudarle más por lo que ambos acaban el día peleados. Normal está muy extraño y hasta se quiere ir temprano, los amigos de Max comienzan a creer que pudiera tener una cita con alguien y de ahí el olor a rosas y su buen humor. Por su parte Logan tiene la información necesaria para "Sólo ojos" de las actividades de Bronck gracias a Matt Sung (Byron Mann) que la ha conseguido a través de un contacto. Logan tiene la intención de presionar al empresario con los datos obtenidos para meterle presión y que con suerte cometa un error. Pero la información que ha conseguido Sung es una trampa y el mismo Bronck está detrás de todo porque cree que él le pasa la información a un intermediario que sería el contacto de "Sólo ojos". Logan y Sung son secuestrados para averiguar la identidad de "Sólo ojos" mientras descubrimos que la pareja de Normal tiene un secreto.

Max ha tenido que calentar 20 ollas de agua para poder darse un estupendo baño caliente pero cuando más relajada estaba una llamada de Logan la saca de su nube ya que ha de proteger a un testigo durante un día para que pueda testificar al día siguiente y así desenmascarar al alcalde. Max logra rescatar al testigo a pesar de que unos hombres querían secuestrarlo pero cuando se escapa con él en su moto se da cuenta que se trata de Bruno Anselmo (Douglas O'Keeffe) al que ya daba por muerto aunque eso mismo pensaba él cuando disparó sobre ella dejándola aparentemente muerta en una piscina. Bruno fue la persona que dejó a Logan en unas silla de ruedas y tanto él como Max han de luchar contra eso ya que él sólo es el germen y Logan cree que ha de combatir la enfermedad, el alcalde, utilizando a Bruno que es el antídoto. Pero cuidar de Bruno no va ser tarea fácil para Max ya que cuando no contrata los servicios de unas señoritas metidas en el mundo de la prostitución, se escapa y acaba teniendo una pelea en un bar del que ella ha de rescatarlo. Allí un hombre los ve y da el aviso de que Bruno aún esta vivito y coleando. Tres súper soldados de la "serie roja" aparentemente incontenibles, aparecen en su nuevo escondrijo y Max puede verlos venir gracias a que había ido a por hielo.

Max acude a ver a Logan a la cancha callejera de baloncesto donde juega tras una llamada de su amigo. Logan quiere pedirle a la chica si lo acompaña a la boda de su primo pero ella no tiene ganas de ir y el finalmente dice no querer ir tampoco. Su primo Benett (Michael Teigen) lo ha elegido como su padrino pero Logan no tiene muchas ganas de ir porque su tío Jonas Cale (Lawrence Pressman) lo considera la oveja negra de la familia. Finalmente deciden ir juntos pero Logan ya le advierte que su familia es bastante presumida por lo que Max roba un carísimo vestido para estar a la altura del acontecimiento. Sketchy acude a recoger un paquete, una falsificación de un cuadro, pero jugando con un compañero se intercambian el contenido de los paquetes. Al cliente no le hace mucha gracia no recibir lo que esperaba por lo que acuden a ver a Normal y no con buenas intenciones.

Logan comienza a ser capaz de mover y sentir sus piernas, y aunque de una forma muy leve, parece estar recuperándose. Su médico Sam Carr (Brian Markinson) trata de decirle que una lesión de médula no se cura sola aunque Logan está seguro de que no son imaginaciones suyas. En su sangre el doctor le ha encontrado células madre y aunque no se explica el motivo de porque aun las tiene en la sangre pudiera ser que están regenerando tejidos dañados. Logan habla con Max sobre ello y sobre que cree que la sangre de Manticore que corre por sus venas fruto de la transfusión de sangre de Max es la causa. Deciden hacer más transfusiones y así aumentar las posibilidades de una recuperación. Original Cindy se despide de su trabajo de repartidora tras ofrecerle un buen empleo vendiendo seguros. Al poco rato de salir de casa tres de los hombres de Johanssen (Alex Zahara) acuden allí buscando a Max pero no la encuentran aunque por una equivocación dan con Cindy. Son son viejos conocidos de Max, pero tras morir el tercero otro nuevo "serie roja" ocupa su lugar.

Zack, que ha sobrevivido al accidente del helicóptero, está retenido en Manticore cuando Lydecker hace que el médico le vuelve a administrar psicoactivos contra su voluntad ya que el doctor cree que el sistema de Zack aún no se ha recuperado y necesita un par de días más para estabilizarlo. Pero Lydecker está impaciente y lo tortura para saber dónde se esconden el resto de los fugados poniendo en riesgo la vida de Zack. Las pruebas continúan y el muchacho resiste una y otra vez pero finalmente lo dan por muerto y lo entierra. Tras despertar en su tumba y huir se encuentra con el médico en su coche y este le asegura que ha sido la única manera que ha encontrado de ayudarle y poder vivir en paz con el mismo. Son localizados y Zack tiene que huir por el bosque dejando tras de si al médico herido de muerte por los disparos de sus perseguidores. Mientras Logan y Max tienen una no cita que los pone muy nerviosos a ambos. Zack se pone en contacto con Max, pero Lydecker intercepta su conversación y decide adelantarse a ellos. Ahora necesitan la ayuda de Logan para salvar a otra de sus hermanas, Tinga (Lisa Ann Cabasa).

Cuando Max acude a casa de Logan a recogerlo para salir aquella noche tal y como habían quedado en el apartamento sólo encuentra a Bling pero ni rastro de Logan. Bling le comenta a Max que Logan está extraño los últimos días pero ella, que le iba a acompañar al baloncesto, opta por cederle las entradas a Bling ya que a ella no le gusta y sólo iba porque a Logan le entusiasma. Al salir de la casa Max se da cuenta que falta uno de los cuadros y es Bling quien le explica que ha sido vendido por Logan posiblemente porque ya se había cansado de verlo. Logan visita en un lugar poco recomendable a una doctora, una científica de Manticore, para que le ayude con una nueva terapia muy cara a recuperar la movilidad de sus piernas. Ella sabe que tiene células en su cuerpo que han ayudado a su recuperación aunque piensa que Logan las ha comprado. Le explica que esas células han estado regenerando el nervio y el tejido muscular pero que su sistema inmunológico se defiende atacando a esas células y rechazando el tejido que se ha formado por lo que han de tratar que no se produzca ese rechazo. Cuando Max sigue a Logan al darle este escusas para no quedar es pillada por la doctora investigando en su consulta. Antes de que pudiera obtener la información que busca Max salva a la doctora de una muerte segura cuando es atacada por una tercera persona, que finalmente resulta ser Jace (Shireen Crutchfield), una de las hermanas de Max que no logró escapar de Manticore.

Logan pide ayuda a su amigo policía Matt Sung para que le ayude a conseguir información sobre unos manifestantes que desaparecieron cuando se instauró la ley marcial, Sung le informa que fue un escuadrón de la muerte de la policía quien los hizo desaparecer. Logan que cree poder probarlo ya que está siguiendo la pista de uno de esos policías ya que un compañero suyo que estaba investigando esos hechos acaba de aparecer asesinado. El policía se ha retirado a un pequeño pueblo de la costa por lo que Logan necesita un pase sectorial para ir allí a hablar con él. Pero Sung no le puede conseguir el pase ya que los controles cada vez son más complicados. Logan había quedado con Max para ir a la montaña pero ahora, en la silla de ruedas ya no le interesa. Pero Max tiene dos pases por lo que Logan ve el cielo abierto aunque ella no sabe aún lo que se propone. El pueblo es un sitio muy controlado tras el problema causado por el pulso que se produjo a las 12:05 el 1 de julio del 2009. Allí alquilan una casa a una de las mujeres del pueblo y resulta ser un lugar agradable. Allí conocen a un jovencito llamado Sage (David Kaye) que mira mucho pero no les dice ni palabra. Finalmente Max se entera de que no están de vacaciones sino para investigar, pero Logan le explica que hace 10 años asesinaron a 18 personas por defenderse de la policía y su contacto estaba allí por lo que la información que él le pueda proporcionar es muy importante ya que el jefe de la policía no sólo se salió con la suya sino que fue ascendido por ello. Max comienza a ponerse mal cuando está sola en la casa y sólo Sage está cerca para estar a su lado. Él le explica que su tía es médico y que él también tiene problemas para dormir ya que le da miedo hacerlo, lo que Max no sabe es que el niño fue el único superviviente de su familia.

Cindy consigue un calentador y Max se encuentra en la gloria pudiéndose duchar en agua caliente en su propia casa pero la alegría dura poco ya que el techo se hunde llevándose con él el depósito de agua. Más tarde un nuevo problema se presenta en la vida de las chicas ya que en los billares Diamond Latrell (Tangelia Rouse), una antigua novia de Cindy, se presenta de improviso. Ambas retoman su relación pero a la amiga de Cindy le han inyectado un veneno biológico y los creadores del veneno están tratando de hacer desaparecer todo rastro de su experimento, así que van tras ella. Cuando la encuentran, capturan también a Cindy y Max tendrá que acudir en su ayuda. Max acude a una llamada de Logan ya que Pierpont Lemkin (Thomas de Schutter), el hombre al frente del cartel Marcuri, está sobornando a la policía mientras trafica con armas ilegales. Según la información que ha recibido los hombres de Lemkin están detrás de un robo de cabezas nucleares por lo que le pide a Max que consiga sus informes porque el informante de Logan ha muerto aunque antes le ha enviado las claves de la caja donde guarda los datos.

Logan, gracias a un informador que tiene en la oficina del forense, consigue averiguar que han encontrado un cadáver en las afueras con un código de barras en la nuca. Cuando Max ve el código sabe que se trata de su hermano Ben/X5-493 (Jensen Ackles), uno de los 12 que escaparon, pero cuando puede ver el cadáver gracias al contacto de Logan. La doctora Beverly Shankar (Rekha Sharma), se da cuenta de que no se trata de Ben. Cuando se encuentra hablando con la doctora Donald Lydecker y sus hombres aparecen para hacerse cargo del cadáver y Max ha de esconderse para no ser vista. Otro cuerpo aparece a 15 km al sureste del primero con el mismo modus operandi y con la misma marca, Max sospecha que su hermano se ha vuelto loco y está matando a gente tras marcarla con su número. Cuando Max consigue dar con él no puede pararlo y poco después ya tiene otra víctima más en su oscuro juego, esta vez un párroco.

Cindy y Max comparten un rato de ocio en el bar mientras Sketchy está borracho perdido. Herbal les presenta a un amigo, que conoció cuando pasó un tiempo en la cárcel por fumarse un porro, llamado Snuffy Wills (Dexter Bell) al que quiere presentar a Normal para que le consiga un trabajo como repartidor. Cuando Max logra sacar de allí a Sketchy que está demasiado borracho para irse a casa sólo un hombre extraño con unos raros aparatos en el cuerpo está en el lugar. Unos tipos intentan atracar a Max y a su amigo por lo que ella ha de defenderlos pero el extraño personaje saca fotografías de toda la escena y tras entregarles la cartera que uno de los maleantes les había robado, desaparece. Max al día siguiente acude a una dirección a entregar un paquete, pero allí sólo está el hombre de la cámara que le asegura que el contenido del paquete es para ella, pero no logra acabar la conversación y el hombre desaparece. Mientras Snuffy aparece muerto en la calle y Herbal no logra asimilarlo. Max hace que Logan investigue un poco y localiza seis homicidios más sin resolver de ex convictos muertos siguiendo el mismo modus operandi. Pero Logan sigue impresionado por las imágenes que le hizo llegar Lydecker de Max y que es una máquina de matar que él no puede ni comprender lo que es capaz de hacer.

El marido de Tinga (Lisa Ann Cabasa), la hermana de Max, comienza a poner anuncios para localizar a su mujer por lo que Max le advierte que no la busque porque cree que al poner los anuncios ha dado pistas y ahora él y su hijo están en peligro. Pero el marido no le hace caso y Lydecker ya está sobre la pista haciéndose pasar por profesor particular del niño en su colegio y obtener así más información y un posible rehén para atrapar a su madre. Max habla con Logan, quien le esconde que está intentando hacer funcionar la máquina del hombre de la cámara, sobre el anuncio de desaparición que puso el marido de Tinga en Porlant. Ella no sabía ni que era tía pero quiere ayudar a la familia de su hermana y necesita que Logan le consiga su dirección. Pero Tinga ya está de regreso en Seattle, ya que ella quiere salvar a la familia que dejó atrás. Junto a Max, tendrán que enfrentarse a Lydecker, a Madame X y a Bryn.

Logan sigue ocultándole a Max su proyecto robótico a pesar de que tiene problemas para conseguir alguna de las piezas que necesita para que funcione. Como quiere un chip muy caro y complicado de conseguir miente a Max para que le robe uno. Pero Max tiene un problema, vuelve a estar en celo y esos días son muy complicados a causa de su herencia felina. Mientras Lydecker acude al encuentro de Elizabeth Renfro (Nana Visitor) y el agente Richard Sandoval (Fulvio Cecere) porque ya no se le informa de nada incluidas las reuniones del comité pero ella lo engaña nuevamente haciéndole creer que le ayuda en vez de zancadillearle. Original Cindy intenta convencer a Max de que es mejor que supere lo que le pasa hablando con alguien y estando con alguien que realmente le guste como Logan pero ella quiere superarlo sola aunque no parece ser capaz. Max finalmente le cuenta a Logan su problema y que dos veces al año pierde el control, algo así como estar en celo. Zack los interrumpe para decirles que ha encontrado a Tinga, pero cuando acuden en su ayuda Max es capturada.

Si Max está afectada por lo sucedido con Tinga el rostro de Lydecker, no es para menos ya que ni se esperaba lo que acaba de ver. Madame X recibe la noticia de que han localizado a la X5-452 por lo que ordena hacerse cargo de ella y detener a Lydecker por el asesinato de Sandoval. Él logra zafarse y aunque no sabe lo que está pasando está dispuesto a averiguarlo con la ayuda de unos pocos hombres por lo que huye de allí llevándose a Max que permanece sedada. Max, con la ayuda de Lydecker y junto a Zack y a dos de sus hermanos, Krit (Joshua Alba) y Syl (Nicki Aycox), se infiltra en Manticore para destruirlo, pero Madame X se da cuenta de que algo ocurre.